相较于韩信在第二战场的捷报频传，汉王在正面战场上却灰头土脸，连续失利，差点被霸王俘获。
汉王退守以来，由于楚军主力没能及时赶到，仅靠骑兵的进攻，终于在汉王优势兵力面前吃了败仗。这之后，霸王忙于结束和齐国的战争，平定九江王的反叛，以及重新稳定之前被汉王席卷的城池，所以荥阳的攻防战因被牵扯了太多的精力而一直呈胶着状。
到了公元前204年四月，霸王集中优势兵力，袭击了汉军的粮草基地敖仓。敖仓就建在荥阳西北的敖山上，守将是周勃，他顶住了楚军猛烈地进攻，敖仓仍然牢牢控制在汉王手里。但是敖仓与荥阳的运输线被项王切断。粮草运不出去，荥阳随时面临断粮的危险，汉王急得六神无主。现在不是能不能守住荥阳的问题，恐怕汉王自己都要被困死在这里了。
眼见荥阳的粮草一天天减少，守军面临缺粮的窘境，汉王非常忧虑，他急于寻找一个突破困境的良策。谋士郦食其向汉王进言道：“从前商汤讨伐夏桀时，分封夏朝的子孙于杞国。周武王讨伐商纣王，分封商朝的后代于宋国。暴秦侵占诸侯的国土，断绝六国的后裔，使各国的王室后人没有立锥之地。大王如果能使六国后裔受印封王，六国的君臣百姓必定感戴大王的恩德，民意就会倒向大王这边，各国也愿意为大王出力卖命。有了民意的加持，各国自然会形成反霸同盟，这样，楚国就会被孤立，大王就可以面北朝南称霸天下了。”
郦食其这一招是期望以我为主，团结各国力量，掀起反霸权斗争，让西楚霸王陷入孤立，从而解除目前的困境。这个计划暂且不说是否可行，即便能起效，也不是三两天就能办好的事。苦无良策的汉王，以死马当作活马医的心态采纳了郦食其的建议。当即决定按照建议实施。他对郦食其说：“非常好。你赶紧去刻制六国印玺，请先生携带前往各国对六国后裔进行分封。”
说办就办，郦食其很快就把印玺制作完毕。郦食其还没来得及走，张良从外面返回拜见汉王。汉王这个时候正在吃饭，见到张良很高兴，他说：“子房，你到前面来!有人替我策划了削弱楚军力量的好方法，你来听听。”于是就把郦食其的话一五一十地告诉张良，随后问道：“您觉得怎么样?”
张良说：“这样的主意是谁替大王出的?陛下您的大业就要完了!”
汉王急了：“这是什么原因呢?”
张良回答说：“臣请求借您面前的筷子用一用，给您说清楚这件事为什么不能做的原因吧。”
张良抓起汉王面前的筷子说道：“昔日商汤、周武对夏桀、殷纣的后嗣进行分封，是因为估量自己的实力可以控制夏桀和殷纣后裔的生死，如今大王您可以控制项羽的命运吗?这是不可以这样做的第一个原因。”
张良放下一根筷子继续说道：“周武王进入殷商国都之后，在里门对商容的贤德进行表彰，释放了被拘禁的箕子，修葺比干的陵墓。大王您现在能够这样做吗?这是不可以这样做的第二个原因。”
张良放下第二根筷子又道：“周武王将巨桥仓中囤积的粮食以及积存在鹿台的金钱发放给贫穷的平民，大王您能够做到这些吗?这是不可以这样做的第三个原因。”
张良放下第三根筷子看了看汉王，见汉王面无表情，就继续说道：“消灭殷商之后，周武王随即把战车改成日用的乘车，将兵器倒置，向天下百姓表示以后不再用兵，大王您现在能够做到这些吗?这是不可以这样做的第四个原因。”
张良放下第四根筷子进一步说道：“周武王把军中的战马放养在华山南坡下，表示不再发动战事，大王您现在能够做到这些吗?这是不可以这样做的第五个理由。”
张良又放下了第五根筷子：“周武王又将运送粮草的牛放养到桃林北面，向天下百姓表示不再运送军需辎重，大王您现在能够做到这些吗?这是不可以这样做的第六个理由。”
然后，张良放下第六根筷子接着说道：“天下四处游说的谋士，舍弃自己的父母双亲，远离祖先的坟墓，与故友告别，纷纷前来追随您，就是因为希望您可以成就霸业，自己也可以得到封赏，但是假如您现在再将六国后裔分封为王，那么天下四处游说的谋士就要各自回去侍奉他们自己的君主，与自己的父母双亲团聚，重新回到故友以及祖坟所在的家乡，到那个时候还有什么人可以帮助你夺取天下呢?这是不可以这样做的第七个理由。”
张良又放下第七根筷子，他提高了嗓门：“更何况楚国目前是各路诸侯之中实力最强盛的，假如分封的六国后裔又重新归顺楚国，到时候大王您还有什么办法让他们向您臣服?这是不可以这样做的第八个理由。大王要是真的采纳了这个策略，您一统天下的大业就完了!”
汉王听完张良的八个不可以后，饭都不想吃了。他把含在嘴里的饭菜吐出来破口大骂：“这个愚蠢的书生差点坏了老子的大事。”随即便下令销毁印玺，取消郦食其的行程。
郦食其的建议被取消了，但荥阳的难题依旧未解，汉王整日愁眉不展。
所谓一计不成，又生一计。但这个“又一计”不是郦食其生的，而是陈平。
