子婴继位后，他深知赵高的为人，不想被人当提线木偶。
秦王朝落到今天这个地步，跟赵高脱不了干系。除了赵高的亲信，秦庭上下人人恨透了赵高，子婴也不例外。他不愿被赵高操控，便和自己的儿子以及亲信侍从韩谈密谋，准备诛杀赵高。
登基那天，子婴斋戒后称病不去祭拜宗庙，不去宣誓就任大秦第三任皇帝。
赵高左等右等等不来子婴，不由怒从心头起，恶向胆边生。他直冲冲奔向子婴住所。见到未来的皇帝，赵高破口大骂：“祭拜祖宗、登基就位是国家大事，你怎么磨磨蹭蹭的！”
子婴唯唯诺诺地低下头颅，连声道歉。等赵高贴近身旁时，子婴侍从韩谈突然从袖子里抽出事先藏好的匕首，一举将赵高捅死。
随后，子婴立即派人诛灭赵高三族。
杀了赵高后，子婴知道秦王朝气数已尽，凭谁都无法挽救了。他不敢继位称帝，只是自称秦王。
（智取峣关）
这时武关守将，是赵高的亲信，他早先得知赵高军正与沛公谈判，所以无心坚守武关。过了几天听说朝廷连续发生变故，尤其听说赵高也死了，他情知大局已去，自己若守住武关，朝廷恐将追究他与赵高的连带关系，若守不住武关，一样难逃杀身之祸，索性带领亲随携带家财逃离了武关。
沛公得知情况有变，趁乱强行攻破武关，然后快速进入商洛道，沿着丹水直奔蓝田。
就这样，咸阳最后一道防线就只剩下峣关和蓝田了。
子婴刚接下秦廷这个烂摊子，就面临着沛公强大的攻势。他调集所有咸阳兵马，集中在骁关和蓝田，企图依托险要地形，毕其功于一役，将沛公阻挡在咸阳城外。
关中就在眼前，沛公朝思暮想的“先入定关中王之”的愿望就要实现了。
他认为秦庭眼下已无将可用，无兵可守，意气风发的沛公下令向峣关发起进攻，但张良拦住了他。
张良认为，秦军实力尚在，不能轻敌，强攻不如智取。他对沛公说，峣关守将是子婴新派的，此人是屠夫的儿子，这种人从小在屠夫家庭长大，做买卖的市井小人很容易被利益打动。他建议沛公，可一方面派军中的两大名嘴郦食其和陆贾为使者，连说带贿赂，争取买通峣关守将；另一方面是威逼恐吓，派人到峣关附近的山上到处张挂楚军旗帜，虚张声势，以疑兵之计向峣关守军施加心理压力。
沛公依计而行，果然顺利达成目标，在郦食其和陆贾的合力劝说下，秦军主将决心背叛秦政府，和沛公联手攻打秦都咸阳。
沛公闻讯欣喜万分，但张良又敲起了边鼓。他对沛公说：“眼下的情报只说明了骁关主将愿意叛秦，但秦军将士未必真的愿意跟他造反。如果军心夺不下来，事情自然就办不成。而既然主将决心叛秦，一定会疏于防范，咱们不如趁着这个机会发动突袭。”
沛公听张良这么一说，深以为然，马上下令对峣关发动突袭。这一次，不从正面发动强攻，而是翻山越岭绕过峣关，出其不意，从侧后对峣关守军发起进攻，峣关守将被打得措手不及，弃守峣关后撤。
沛公大军一路追击秦败军到蓝田，与蓝田的守卫部队展开激烈的战斗。虽然固守蓝田的是秦军精锐中尉军，但将士们都知道大势已去，面对汹涌而来的楚军，秦军大多无心恋战，节节败退。
公元前206年十月初，沛公大军长驱直入，抵达灞上（今西安白鹿原）。秦历以十月为岁首，这时已经是新年了。
沛公在霸上驻扎下来，随时准备队咸阳发起总攻。
霸上离咸阳城大概只有百来里路，沛公拿下咸阳城没有悬念，差别就在于是攻城还是劝降。
张良和郦食其都主张劝降。道理很简单，秦已山穷水尽。
