在五国伐齐之战中，秦国攻占了之前被齐国占去的陶城，秦昭襄王把这块地盘赏给了魏冉。但是陶城和秦国本土并不交壤，中间隔着魏国和韩国。
秦国在鄢郢之战中大创楚国之后，又将目标转回到魏国。魏国处于合纵的中心，只要灭掉魏国，不但可以连接秦国本土与陶城，还能隔断北边赵国、燕国与南边韩国、楚国的联系，彻底破坏合纵的形式。另一方面，魏昭王在公元前277年挂了，其子魏圉继位，号魏安釐王，趁魏国还没稳定下来，打起来肯定省力多了。
公元前276年，秦昭襄王先派出白起攻打魏国，连克两座城池，魏国挡不住，只好割地求和。这次攻打魏国，魏冉特别上心，毕竟陶城是他的封邑，打下魏国的话，从咸阳去陶邑就方便多了。面对魏国的求和，魏冉不同意，还自己上场，带兵继续打魏国。这次韩厘王倒是挺仗义，派暴鸢带兵救援魏国。但在秦军面前，韩魏联军根本不够看，马上就败下阵来，被斩首四万人。暴鸢带着残兵败将躲到了魏国都城大梁，坚守不出。
这里解释下，为什么每次秦军打仗都爱斩首对方士兵。自从商鞅变法以来，秦国大力奖赏军功，给了普通士兵晋升的机会，以此激励士兵杀敌。军功怎么计算呢，就已脑袋为单位，砍掉敌军脑袋越多，功劳越多。因此秦国兵打仗，眼里就盯着对手的头颅，把人杀死了还不算，一定要把首级取下带回去领功。在这种制度激励下，秦国兵打仗特别猛。
韩魏联军再次败下阵来，魏冉稍作调整，于公元前274年继续进攻魏国，又砍了魏军四万人，攻占了四座城池才停手。公元前273年，魏国联合赵国攻打韩国，这什么情况，韩国刚帮完魏国，魏国为什么要去打韩国？
尹阙之战中，韩国的精锐尽丧，从此只好投靠秦国讨生活。在这之后秦国重点蚕食魏国，经常向韩国借道打魏国，韩国不敢不答应。虽然之前韩厘王救援过魏国，但他也是怕魏国被灭后下一个就轮到自己。
如果三晋齐心协力，秦国未必是三晋的对手，但现在韩国已经投靠秦国了，魏安釐王觉得这样下去不是办法，就和赵国结为联盟，先把韩国给吞并掉，再合力对付秦国，就算灭不掉韩国，也要迫使韩国重归三晋联盟。于是魏安釐王派相国芒柳带兵，联合赵军包围了韩国重镇华阳。
华阳在韩国的东北，离韩国都城新郑很近，打这里是因为距离秦国本土较远，秦国要救的话也不方便。韩厘王没有其他办法，只能派人向秦国求救，秦昭襄王觉得华阳路途遥远，而且三晋还搞内部斗争，那就随他们打吧，自己到时候坐收渔翁之利，于是拒绝出兵。
韩国使者去了一次又一次，秦昭襄王就一句话：“三晋内务我不好插手。”韩相国无奈，只好求在家养病的老臣陈筮出山。陈筮临危受命，前往秦国，他没有去见秦昭襄王，而是直接去找了魏冉。魏冉看陈筮又老又病的，问他：“韩国的事情很着急吗？还专门请你过来。”陈筮说：“不急呀。”
魏冉说：“啥？你这也好意思当使者。你们韩国来了好几拨人求救了，你来了还说不急。”陈筮回答：“韩国急的话就投靠其他国家了，现在还不急所以派我来。”陈筮简单的一句话给魏冉提了醒，如果韩国真的和赵、魏结盟，三晋合一的话就不好对付了。魏冉于是说：“好了，我知道了，你不用去找秦王了，我会请求出兵的。”陈筮走后，魏冉马上去找了秦昭襄王，晓以利害，说服了秦昭襄王出兵救援韩国，这次由魏冉、白起和一名客卿胡阳共同领兵出击。
华阳距离咸阳很远，白起决定闪电出击，让对方措不及防。秦军以每日百里的速度急行军，八天左右就到了华阳城下。赵、魏联军根本想不到秦军会突然出现在战场上，惊慌失措之中被秦军打得溃败而逃，白起发扬了歼灭战的老传统，一口气杀死联军15万人，赵国主将被擒，魏国主将芒柳逃亡。
联军惨败后，赵惠文王又派兵增援，又被秦军打败，被俘虏两万人。白起是个狠人，直接把两万俘虏沉到黄河里活活淹死，但士兵们不开心，因为这两万个脑袋没能拿去领赏。魏国被迫割让南阳求和，这次秦昭襄王答应了，因为赵惠文王决心和秦国对抗到底，他又联合了燕国准备再度出兵救援魏国。秦昭襄王不想太过深入，引起众怒，就让魏冉等人撤军了。
华阳之战中魏国没得到任何好处，反而再次被重创，国力大损，只好和韩国一同导向秦国。韩厘王则在这一年去世，由公子然继位，号韩桓惠王。
另外值得一提的是，魏国主帅芒柳是田文一手提拔起来的，芒柳的失败也让田文在魏国政坛失势。田文后来回到了自己的封地，薛，薛逐渐成为了一股中立的强势势力。但田文死后，他的儿子们开始争权，齐国趁机联合魏国灭掉了薛。
