樗里疾获胜后没有继续入侵韩国，一来他母亲是韩国人，二来再深入攻打韩国恐怕会引起齐、楚的注意，于是就班师回国了。秦惠文王也蛮清醒的，知道现在还不是挑战东方各国的时候，及时改变战略，将目标放在了西南方向的巴国和蜀国。
巴国、蜀国是西南的两个大国，其国土面积甚至比秦国还大。巴国在今天的重庆，蜀国在四川，巴蜀文化就是这么来的。
巴蜀建国都很早，也都参与过武王伐纣，后来周武王将姬姓宗亲封到巴国，治理巴地，蜀国则还是由蜀人自己管理。巴蜀由于地处西南，一直以来和中原地区的国家没有多大瓜葛。春秋时期以来，巴蜀地域逐渐扩大，就开始和临近的秦国、楚国争地盘干架，巴蜀都和秦国接壤，是让秦国比较头痛的隐患。
秦国要与关东诸侯干架，不得不顾虑巴蜀的态度。好在巴蜀之间不是铁板一块，他们还有仇呢。巴蜀虽然是邻居，但为了地盘也经常干架，算是老冤家了。公元前316年，蜀国攻打巴国的好朋友苴国，苴侯向巴国求救，巴国就去找秦国帮忙。救不救呢，秦惠文王召集大臣商议。张仪说：“蜀国道路险峻，我们去打的话很难赶，怕到时候三晋来偷袭我们。我们现在应该趁三晋还没缓过来，先去攻打韩国。”
秦将司马错（司马迁的祖宗）站出来反对，说：“现在攻打韩国会引起其他国家的不满，到时候他们联合起来，我们是对付不了的。我们不如趁机吞并蜀国，增长自身实力，之后再图谋关东。再说，我们打下南边的蜀国，以后再打楚国就方便了。”樗里疾也表示赞同，秦惠文王便采纳了司马错的建议，派司马错攻打蜀国，张仪虽然之前是反对的，但他不想错过立功劳的机会，也主动请缨参战。
张仪先是忽悠了蜀王，骗他说这次秦国来帮他们教训巴国。蜀王信以为真，还拍来了向导带领秦军。等秦军翻过山岭，马上翻脸，猛攻蜀国，在葭萌（今四川广元）大败蜀军，蜀王败逃，秦军展开了全面攻击，蜀国的军事实力远远不如秦国，不久后便被灭亡。蜀王被降级成了蜀侯，秦国派大将陈庄治理蜀地。
灭亡蜀国，秦军的任务完成了，本来要回家了的。但张仪想来都来了，这么赶一趟也不容易，不如顺便吞并物产丰饶的巴国，就率领大军向东攻打巴国、苴国。此时的巴国、苴国还以为秦国好朋友是来做客的，根本毫无防备。等秦军入境之后，露出了獠牙，巴国、苴国很快就被灭亡，一同成为了秦国的巴郡。这就叫引狼入室吧。
秦国吞并了巴蜀，国家面积一下就增加了两倍，实力大大提升，同时完成了对楚国左翼的包围，为今后一统天下打下了扎实的基础。平定巴蜀后，秦国的大刀砍向了韩国。
