魏文侯时期，坚持联合赵、韩，三晋作为一个整体，可以说保持了90%原来晋国的战力，如此三晋可以抵御秦、楚、齐等强敌。魏国也因此得到了发展空间，通过变法一跃成为老大。
魏武侯刚继位的时候，基本上按照父亲的理念，联合赵、韩对付秦、楚、齐。但是魏武侯不管在政治目标还是选人用人上，都远远不如魏文侯。魏武侯依靠父辈留下的丰厚家底，取得一定战果后，开始有点飘了。魏武侯参与到了田氏代齐事件中，仗着家大业大向周天子施压册封田氏为齐侯。
魏武侯觉得自己已经打遍天下无敌手，不需要什么盟友了，改变了对赵、韩友好的态度。魏武侯十年，魏武侯插手赵国内政，帮助叛乱的赵朝攻打赵国，双方就此反目成仇。到后来的棘蒲之战，魏国大败于赵、楚联军。魏武侯吃不消腹背受敌，这时候才想起来恢复三晋联盟反应过来自己树敌太多，于是向赵国求和。三晋虽然再度联合，但是彼此间已是貌合神离。
三晋暂时和好后，齐国向北扩张，攻打燕国，燕国抵挡不住，找赵国帮忙，赵国联合魏、韩，三晋共同出击打败齐国。次年齐国卷土重来又去打燕国，三晋再度救援，又打败了齐国，还攻入齐国本土，使得齐国一时不敢与三晋抗衡。
这时候魏国出事了，中山桓公在中山国被灭后奋发图强，带领旧部开展了艰苦卓绝的斗争。中山地区离魏国本土较远，而且近段时间魏武侯忙着和其他国家掐架，没那么多精力管中山片区。在魏国统治中山二十五年后，中山桓公率军大败魏军，赶跑了魏国侵略者，复兴了中山国。在中山桓公的带领下，中山国接连两次打败赵国军队，收复了很多失地，成为了北方与赵国实力相当的二流强国。
魏国失去了中山地区，实力大减，不再具备钳制赵国的有效手段，不过这时魏国还是各国中最强的存在。公元前373年，魏武侯联合燕、鲁、卫大举进攻齐国，接连获胜。本来一鼓作气的话，说不定能灭了齐国，但第二年赵国在背后捅刀子了。赵敬侯的接班人赵成侯又打起了卫国的注意，趁卫国大军在外攻打齐国，赵成侯发兵准备吞并卫国。
卫国自然抵挡不住，连丢70几座城邑，向魏国求援，魏武侯只好把前线攻齐的军队撤了回来支援卫国，击退了赵国军队，三晋联盟再次破裂。
魏武侯在位期间，和四周的国家都打过架，有胜有负，他坚信能够称霸天下，但常年的战争消耗了魏国国力，作为守业者，魏武侯肯定是不合格的。公元前370年，魏武侯去世，魏国发生内乱。
魏武侯死得比较突然，他还没来得及制定接班人就嗝屁了。魏武侯的两个儿子魏罃和魏缓为了争夺君位大打出手，魏缓争不过魏罃，逃到赵国找赵成侯求助。魏缓的帮手公孙颀则到了韩国，劝说韩懿侯趁魏国内乱与赵国联合发兵出击，削弱魏国实力。
赵、韩两国都觉得是个好机会，就联合出兵，在黄河北部集结，一起攻打魏国。魏国此时内部不稳，没有余力抵抗外敌入侵，赵韩联军大举进攻，一路西进，直逼魏国都城安邑(今山西夏县西北)。魏罃派出军队在浊泽（今山西运城境）迎战，不敌赵韩联军，大败，赵韩联军趁势包围了安邑。
此时魏国处于生死存亡的边缘，赵韩内部缺发生了矛盾。赵成侯主张灭了魏罃，然后扶植魏缓上台，让魏缓拿出土地来送给赵韩。韩懿侯则觉得这样不好，会让别人觉得自己是贪暴之人，他想将魏国一分为二，让魏罃和魏缓自己斗下去，这样魏国就不足为患了。双方谁也不服谁，韩懿侯不高兴了，索性带兵回去了，不折腾了。赵成侯没办法，自己恐怕是打不过魏国，于是也回去了。魏罃开始反击，杀死了魏缓，自立为君，即魏惠王。
魏国在浊泽之战中生存下来，凭借着祖业，仍然当了一段时间的老大，但三晋联盟算是彻底破裂了，魏国在魏惠王时代就要开始走下坡路了。魏惠王的工作能力其实还可以，但他错失了一位大才，导致战国格局被颠覆，这个牛人是商鞅。
