意大利的掺合现在还没有结果，但是战争不等人，日俄两方却是谁也停不下手。
首先日方在偷袭了旅顺港之后，随即在5月9日、12日派出陆军从釜山、仁川登陆，迅速控制了朝鲜小朝廷。
随后6月2日，日本第一军三万余人携带100多门火炮，在黑木为桢大将的率领下，从朝鲜南浦登陆北上。在6月下旬，登陆日军在未遭遇抵抗的情况下，抵达了鸭绿江左岸，对驻扎在东北地区的俄军虎视眈眈。
而此时俄国早就有了动作。首先在这次日军偷袭中显示自己无能的斯塔克上将，被解职了，换上了俄国最后的名将马卡洛夫中将。
马卡洛夫不愧为名将，一到职就采取了一系列紧急措施，加强了旅顺舰队的行动。
首先，他决定在辽东半岛沿海地区布雷，防止日军登陆并从后面威胁旅顺基地。同时改善旅顺港口的防御，加紧修复被打坏的舰艇，经常派遣舰队出海活动，加强战备训练。他还命令海参崴舰队在日本海积极袭扰日军海上交通线，以便分散日方对旅顺的压力。
这一连套的动作，迅速恢复了俄海军官兵的士气，尤其是他接连几次亲自带队出击，打退了日军舰队来袭之后，其更加得到俄海军官兵的认可。相信再给他一段时间，俄国太平洋舰队必让日本联合舰队头疼不已。
其实在马卡洛夫到来之后，联合舰队就对这位感到头疼了。为此日本联合舰队司令官东乡平个不是办法的办法，既然这位俄国马卡洛夫中将这么难缠，那就射人先射马擒贼先擒王，先搞定这位马卡洛夫中将。
为此联合舰队进行了一番精心的准备，首先在6月2日深夜派遣军舰在旅顺港外秘密布放水雷，翌日拂晓又派出第三战队军舰在旅顺港外诱敌。
当时正值俄驱逐舰自外活动归港，遭到日驱逐舰围攻。马卡洛夫急遣“巴扬”号战舰相救，又遭日第三战队军舰围攻。于是，马卡洛夫亲自率舰队驶出港口迎战，并奋起直追撤逃的日舰。
当发现日军主力舰队早已列阵以待，便当机立断，下令各舰返航。返航途中，他乘坐的战列舰胜利号不幸在距离旅顺十五公里的外海触雷，剧烈的爆炸重创了胜利号。不过得益于意大利良好的水下防御系统，胜利号只不过受到重创，而看着挣扎想要返回了旅顺的胜利号。
东乡平路对着胜利号猛打。在半个小时的猛烈炮击中，胜利号损失惨重，副炮损失了7门，主炮损失了2门，舰上官兵伤亡过半，全舰上下满是伤痕好不凄凉。要不是胜利号上克虏伯装甲钢性能优秀，而且结构也非常合理。换成其他任何一艘俄国战舰，早就被击沉了。
带着一身伤痕的胜利号，在日本舰队官兵目瞪口呆的注视下，最终还是躲进了旅顺干重。
此时，不知道自己躲过一杀劫的马卡洛夫中将，只遭受到一些轻伤。不过他看着重伤的胜利号，却是一脸愁容。因为目前太平洋舰队的7艘战列舰，皇太子号、佩尔斯维特号被鱼雷命中，还正在紧急维修中，现在再重伤胜利号，目前舰队可用的战列舰就只剩下四艘。
虽然还剩下四艘战列舰，但是都是性能较差的四艘。三艘彼得罗巴甫洛夫斯克级战列舰，其最高只能达到16节的航速，虽然2座双联装95年式305毫米40炮；4座双联装和4座单联装152毫米45副炮的火力看起来不错，但是标准排水量10960吨的吨位，导致该舰防御力不足，虽然纸面上防御力不错，水线装甲带254368毫米，但是其装甲宽度可想而知，必然是非常窄的一条装甲带。
至于另一艘奥斯利比亚号，该舰速度防护都还没错，但是4门254毫米主炮，以及11门152毫米二级主炮的火力，是不是太弱了一点
可以说，目前舰队最具有战斗力的三艘战舰受损维修，让马卡洛夫中将继续出击的想法只能告一段落。
而在联合舰队这边，见到胜利号在众舰围攻下挣扎回了旅顺港。让联合舰队一干等人失望不已，作为舰队指挥官的东乡平八郎当即给东京发电报，要求政府无论如何不能让俄国人获得意大利的战舰，尤其是三艘热那亚级战列舰，太抗揍了。
当然，东乡平八郎对于两艘采购的加里波第装巡还是给予了非常高的赞誉，虽然该舰造价超高，但是性能太强大了。一万五千吨的排水量，居然能跑出23节的高航速。更何况其装备的8门254毫米主炮，更是火力强大堪称巡洋舰杀手。
只要被其看到，根本就别想着逃走。所以这两艘装巡被上村彦之丞统帅着，带着其他几艘装巡，准备抓海参崴港的太平洋舰队巡洋舰遍队。
不过虽然日本装巡编队做好了准备，但是奈何躲在海参崴港内的俄国战舰根本就不出来，任你百般计策，我就是稳如泰山。
对于这种甘愿在家当宅男的对策，上村彦之丞也没办法，他总不可能带着装巡冲进港内吧。
没有办法的上村彦之丞没办法在海参崴外久待，只能先离开。不过前脚刚走，这后脚俄国人巡洋舰编队就溜出来了，还在日本外海晃悠了一圈，击沉俘获好几艘商船渔船，让上村彦之丞内心感到窝火，结果等他带着舰队一路追击，对方又退回了海参崴，让人急得跳脚。
此时日本海军有点难受了，这俄国舰队躲在港中不出来，自己也拿对方没办法啊。不过幸好日本还有陆军，此时需要陆军的帮助才行。不过想要陆军帮忙，至少需要将俄国海军的威胁暂时堵住。
所以对于联合舰队指挥官东乡平八郎来说，这是个棘手的问题。因为俄国人又不是笨蛋，你想堵就能堵旅顺港口，之前他已经派出两批堵塞港口的船只都失利了，想要躲过俄国人的视线将港口堵住，千难万难。
不过这次为了保证陆军能在辽东半岛登陆，东乡平口气拿出十几艘船只来做堵塞之用，所以在7月4日夜，十几艘日本堵塞船，在敢死队的操控下，直接蜂拥着向港口水道而去。
虽然在途中遭受到俄国人的猛烈炮击，以及水雷的封锁，但是这些命都不要的敢死队，义无反顾的冲过了拦截，有五条船冲到了水道口。紧接着载满堵塞物的五艘船只打开通海闸，直接用沉船将水道给堵得严严实实。
这下，哪怕是马卡洛夫这样的海军名将，也暂时没有办法了。
而趁着俄国海军被堵在港口动弹不得的机会，日本一方面从鸭绿江发动了攻势，两天内俄军的东满支队就败退撤出了九连城，向辽阳方向撤退。
而与此同时，日军第二军四万多人，由奥保巩大将指挥，于7月9日从辽东半岛东南的貔子窝登陆，企图从北面攻占旅顺。
7月13日，日军第二军抵达了金州，在此担当防御的是俄军第4步兵师，一番交战第4步兵师大败，一路退到旅顺周边才稳住防线。而日军乘机占领金州和大连，此时旅顺这个战略要点，彻底被包围了起来。
